有限责任公司的股东未经其他股东过半数同意,向股东之外的人转让了股权,受让人可以请求变更公司登记吗?原告陈某辉某与被告福清市某房地产开发有限公司、第三人周某某、俞某某、福建某投资有限公司股东资格确认、请求变更公司登记纠纷一案,福清法院经审理作出一审判决,驳回了原告的诉讼请求。日前,福州中院二审维持了一审判决。

  原告陈某辉诉称,2010年3月,原告借款455万元给陈某金,截至2013年3月6日陈某金尚欠原告借款及利息共计600万元。因第三人周某某与陈某金有债权债务关系,第三人周某某接受原告该600万元债权,用于结算其与陈某金的债权债务。第三人周某某于2013年3月6日当日向原告出具《股份转让确认书》,确认其名下的福清某房地产开发有限公司33%股份的1%股份征得其他股东同意转让给原告,并确认已收到股份转让款600万元,转让后原告持有福清某房地产开发有限公司1%股份,并享有公司1%股份的收益,今后原告随时可以要求第三人周某某到工商部门办理股份变更登记手续,第三人周某某应无条件予以配合。2015年1月5日,原告发函给福清市某房地产开发公司的股东即第三人福建某投资有限公司、俞某某,函件载明第三人周某某已将名下持有的1%福清某房地产开发有限公司股权转让给原告,并告知福建某投资有限公司、俞某某享有优先受让的权利,但他们至今未提出优先受让权。因此,原告向福清法院起诉,请求判令确认登记在第三人周某某名下的福清市某房地产开发有限公司的1%股权归原告所有;被告福清市某房地产开发有限公司到工商部门将周某某名下1%股权变更到原告名下,第三人周某某、俞某某、福建某投资有限公司予以协助办理等。

  庭审中,被告福清市某房地产开发有限公司辩称,第三人周某某转让股权给原告没有通知被告及其他股东第三人福建某投资有限公司、俞某某,转让程序不符合公司法及公司章程的规定,且第三人周某某持有的16%股权已被法院冻结,故不同意原告的诉讼请求。第三人福建某投资有限公司、第三人俞某某的意见与被告一致。

  法院经审理查明, 2014年3月20日,被告福清市某房地产开发有限公司召开股东会议,原股东周某某将其所持有的27%的股权出资额以810万转让给新股东俞某某。至此,被告福清市某房地产开发有限公司的股东为第三人俞某某、周某某、福建某投资有限公司,其中第三人周某某出资额480万元,持股比例16%。2014年6月16日,福州中院作出民事裁定书和协助执行通知书,冻结周某某持有的福清市某房地产开发有限公司16%的股权。2015年2月3日,福清法院作出执行裁定书和协助公示通知书,冻结周某某持有的福清市某房地产开发有限公司480万元股权。2013年3月6日,第三人周某某向原告陈某辉出具《股份转让确认书》,约定将其持有的被告1%股权连同相关的权利、权益作价600万元转让给原告。2015年1月5日,原告陈某辉分别向第三人福建某投资有限公司及俞某某寄送股权转让通知书,因第三人福建某投资有限公司拒收,被邮局退回。

  福清法院认为,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。现第三人周某某将股权转让给原告,未征得第三人某公司、第三人俞某某同意,且第三人周某某所持有的被告福清市某房地产开发有限公司16%的股权已被福州中院和福清法院在审理和执行第三人周某某涉及另案时被裁定冻结,第三人周某某不得自行转让,故原告的诉讼请求,不符合法律规定,不予支持。一审判决驳回原告陈某辉诉讼请求。

  (福清法院 融法)